Hallinnointi

Sovellus

Hallituksen on pystyttävä ilmaisemaan yhteinen näkemys yhtiön tarkoituksesta, liiketoimintamallista ja strategiasta. Tämän tulee ylittää tuotteiden ja yritysrakenteiden yksinkertainen kuvaus ja määritellä, kuinka yhtiö aikoo tuottaa osakkeenomistaja-arvoa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Strategian tulee osoittaa, että pitkän aikavälin kasvu perustuu selkeisiin arvoihin, jotka suojaavat yhtiötä tarpeettomilta riskeiltä ja varmistavat sen pitkän aikavälin tulevaisuuden.

Miten yhtiö noudattaa

Faron Pharmaceuticals Ltd. (AIM: FARN, First North: FARON) on kliinisen vaiheen biolääkekehitysyhtiö, joka keskittyy immuunihoidon tulevaisuuden rakentamiseen hyödyntämällä potilaan omaa immuunijärjestelmää syövän torjunnassa.

Faronin johtava tuoteaihio, bexmarilimab, on ainutlaatuinen anti-Clever-1-humanisoitu vasta-aine, jonka tarkoituksena on poistaa syöpien immunosuppressio vaikuttamalla myeloidisolujen toimintaan. Bexmarilimabia tutkitaan vaiheen I/II kliinisissä tutkimuksissa mahdollisena hoitona hematologisista syövistä kärsiville potilaille yhdessä muiden vakiintuneiden hoitojen, kuten immuunitarkistuspisteiden estäjien, kanssa sekä monoterapiana hoitokelvottomiin kiinteisiin kasvaimiin. Faronin pääkonttori sijaitsee Turussa. Lisätietoja on saatavilla verkkosivustolta www.faron.com.

AML:n ja MDS:n uusiutuneissa/vastustuskykyisissä tapauksissa selviytymisluvut ja hoitomahdollisuudet ovat erittäin heikot. Suurin osa leukemioista kehittyy yli 60-vuotiailla potilailla, ja pitkän aikavälin eloonjäämisaste (5 vuoden eloonjääminen, AML:n hoidon onnistumisen määritelma) on edelleen vain 30 %. Nykyisillä hoidoilla luvun odotetaan nousevan vain vähän. Tämä korostaa tehokkaan toisen hoitovaihtoehdon ja sitä seuraavien hoitovaihtoehtojen puutetta. AML:n parantumisasteet ovat huomattavasti matalampia kuin ALL:n tai MM:n parantumisasteet (80–90 %). Uudet lähestymistavat, kuten immuunihoidot, voivat tarjota apua erityisesti yli 60-vuotiaille potilaille, jotka eivät siedä intensiivisiä kemoterapioita, sekä uusiutuneisiin syöpiin, joihin ei ole tehokkaita standardihoitoja.

Faron näkee edelleen bexmarilimabin suurimpana arvonluontiajurina ja pyrkii saavuttamaan maailmanlaajuiset hyväksynnät, jotta syöpälääkärit voivat käyttää sitä potilaidensa hoitoon. Vaikka Faron keskittyy bexmarilimabiin, se on hyödyntänyt kumppanuuksia kehittääkseen Traumakineä®, suonensisäistä interferoni (IFN) beta-1a -hoitoaan, monielinvaurion ehkäisyyn. Faron ja Fred Hutchinson Cancer Research Center Seattlessa, Washingtonissa, ovat ilmoittaneet yhteistyöstä jatkokehittääkseen IV IFN beta-1a:ta sytokiinimyrskyn (CRS) ja muiden CAR-T-hoidon sivuvaikutusten, kuten neurotoksisuuden, ehkäisyyn.

Poikkeamat ja perustelut

 Ei poikkeamia.

Yhtiö tunnustaa, että tehokas viestintä osakkeenomistajien kanssa koskien strategiaa ja hallintoa on olennainen osa sen vastuuta. Väliaikaiset ja lopulliset tulokset viestitään virallisten kokousten, roadshow-tapahtumien, konferenssien ja keskeisten sijoittajaedustajien kanssa käytyjen keskusteluiden kautta. Faron tunnistaa vuosikokouksen (AGM) mahdollisuutena kohdata osakkeenomistajia. AIM- ja First North -noteerattuna yhtiönä Faron noudattaa markkinoiden väärinkäyttöasetusta. Faron noudattaa myös muita asiaankuuluvia lainsäädäntöjä kaikessa yritysviestinnässään.

Faron kommunikoi talousyhteisön ja osakkeenomistajien kanssa vain valtuutettujen edustajien kautta. Faronin tiedonantopolitiikan mukaisesti toimitusjohtaja on nimetty julkisten lausuntojen antamiseen. Toimitusjohtaja voi delegoida tämän valtuutuksen muille johtoryhmän jäsenille. CFO voi myös kommunikoida ulkoisesti Faronin taloudellisista asioista.

Hallitus on tunnistanut keskeiset riskit ja epävarmuudet, jotka on esitetty vuoden 2023 raportin sivuilla 20–23. Hallitus on ottanut käyttöön sisäiset kontrollit ja järjestelmät, jotka on suunniteltu riskien hallintaan pikemminkin kuin niiden poistamiseen tarjoten kohtuullisen mutta ei ehdottoman varmuuden olennaisia virheitä tai tappioita vastaan.

Tärkeä elementti Faronin strategian toteuttamisessa ja riskien hallinnassa on osaavan henkilöstön palkkaaminen ja sopivien toimittajien käyttö. Hallitus arvioi vuosittain Faronin kohtaamat riskit ja epävarmuudet sekä järjestelmien tehokkuuden. Tällä hetkellä Faron ei pidä tarpeellisena sisäistä tarkastustoimintoa pienen hallintotoiminnon, tiiviin vuorovaikutuksen tilintarkastajien kanssa ja tarkastusvaliokunnan valvonnan vuoksi. Hallitus seuraa kuitenkin tarkasti sääntely- ja liiketoiminnallisia muutoksia ja reagoi tarpeen mukaan. Kuukausittainen liiketoimien tarkistus ja hyväksyntä suoritetaan talousjohtajan ja toimitusjohtajan toimesta.

Laaja budjetointiprosessi suoritetaan vuosittain, ja hallitus tarkistaa ja hyväksyy sen. Konsernin tulokset verrattuna budjettiin raportoidaan hallitukselle kuukausittain ja niitä käsitellään yksityiskohtaisesti. Faronilla on kattavat vakuutukset hallituksen jäseniin kohdistuvien toimien sekä materiaalisten tappioiden tai vaatimusten varalta.

Vakuutusarvojen ja vakuutustyyppien kattava tarkastelu suoritetaan säännöllisesti.
Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), sellaisina kuin ne on hyväksytty EU:ssa, mukaisesti laadittujen, oikean ja riittävän kuvan antavien tilinpäätösten valmistelusta sekä tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen laatimisesta Suomen tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevien lakien ja määräysten mukaisesti. Hallitus vastaa Faronin kirjanpidon ja talouden asianmukaisesta järjestämisestä, ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että Faronin kirjanpito noudattaa lakia ja että yhtiön talousasiat on järjestetty luotettavalla tavalla. Lontoon pörssin AIM-markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä koskevien sääntöjen mukaisesti yhtiön on myös laadittava vuosittaiset tilinpäätökset ja taloudelliset raportit IFRS-standardien mukaisesti.

Näitä tilinpäätöksiä laatiessaan hallituksen on:

• valittava sopivat kirjanpitokäytännöt ja sovellettava niitä johdonmukaisesti;
• tehtävä kohtuullisia ja varovaisia arvioita sekä kirjanpitolaskelmia;
• ilmoitettava, onko tilinpäätös laadittu IFRS-standardien mukaisesti sellaisina kuin ne on hyväksytty EU:ssa, ottaen huomioon kaikki olennaiset poikkeamat, jotka on esitetty ja selitetty tilinpäätöksessä;
• laadittava tilinpäätös jatkuvuuden periaatteella, ellei ole perusteltua syytä olettaa, että yhtiö lopettaa toimintansa.

Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat riittävän kirjanpidon ylläpidosta, jotta Faronin liiketoimet voidaan näyttää ja selittää ja jotta yhtiön taloudellinen asema voidaan milloin tahansa kohtuullisella tarkkuudella selvittää ja varmistaa, että tilinpäätös täyttää Suomen kirjanpitolain vaatimukset. He vastaavat myös Faronin varojen turvaamisesta ja siten kohtuullisten toimien toteuttamisesta petosten ja muiden väärinkäytösten estämiseksi ja havaitsemiseksi.

Johtajat vastaavat siitä, että tilinpäätökset julkaistaan verkkosivuilla. Tilinpäätökset julkaistaan Faronin verkkosivuilla AIM-säännön 26, Nasdaq First North Growth Market Rulebookin sekä QCA:n pienten ja keskisuurten yritysten hallintotapasäännöstön suositusten mukaisesti.

Faron on vahvasti sitoutunut hoitamaan liiketoimintaansa rehellisesti, tinkimättömästi ja kaikilta osin sovellettavien lakien, sääntöjen ja asetusten mukaisesti. Kaikkien työntekijöiden ja hallituksen jäsenten on noudatettava sovellettavia lakeja ja toimittava rehellisesti, eettisesti ja oikeudenmukaisesti yhteistyökumppaneiden, toimittajien, asiakkaiden ja muiden sidosryhmien kanssa. Lausunnot koskien Faronin kehittämiä hoitoja eivät saa olla virheellisiä, harhaanjohtavia tai vilpillisiä. Työntekijöiden ja johtajien tulee toimia Faronin parhaan intressin mukaisesti käyttäen sen omaisuutta vain laillisiin liiketoiminnan tarpeisiin eikä omaksi tai kenenkään toisen hyväkseen.

Faronin vastuullisuus kattaa potilaiden, työntekijöiden, yhteisöjen ja ympäristön huomioimisen. Yhtiö asettaa kunnianhimoisia tavoitteita toiminnalleen, korkeita odotuksia toimittajilleen ja toimii esimerkkinä alan johtajuudesta.

Faronin hoitoja ja palveluita koskevien lausuntojen ei saa olla virheellisiä, harhaanjohtavia, petollisia tai vilpillisiä. Työntekijät ja johtajat toimivat Faronin parhaaksi ja käyttävät sen resursseja ja palveluita yksinomaan laillisiin liiketoimintatarkoituksiin, eivätkä henkilökohtaiseen hyötyyn tai kenenkään muun henkilökohtaiseen hyötyyn.

Faronilla otamme vastuun potilaista, työntekijöistämme, työyhteisöistämme ja planeetasta. Asetamme kunnianhimoisia tavoitteita omalle toiminnallemme, korkeat odotukset toimittajillemme ja toimimme johtavana esimerkkinä alallamme. Samalla tavoin kuin innovaatio ohjaa mullistavien lääkkeidemme kehitystä, se myös ohjaa lähestymistapaamme ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallintoon (ESG) liittyvissä asioissa. Keskitymme parantamaan lääkkeiden saatavuutta kaikille, olemaan haluttu työnantaja ja priorisoimaan ympäristön kestävyyttä – samalla noudattaen korkeimpia laatua, rehellisyyttä ja eettisyyttä koskevia standardeja.

Vahva hallintoprofiilimme sisältää hallituksen valvonnan, johdon ja tiimin jäsenten aktiivisen osallistumisen ja raportoinnin eri toiminnoista ja alueista. Faron on sitoutunut ylläpitämään ja edistämään korkeita liiketoiminnan rehellisyyden standardeja. Faronin arvot, jotka sisältävät yritysvastuun ja kestävän kehityksen periaatteet, ohjaavat sen suhteita asiakkaisiin, työntekijöihin sekä yhteisöihin ja ympäristöön, joissa se toimii.

Faron on sitoutunut ESG-periaatteiden mukaiseen toimintaan, jossa pyritään:

• Kehittämään hoitoja sairauksiin, joihin ei ole tehokkaita hoitoja saatavilla
• Toimimaan vastuullisesti ja eettisesti
• Luomaan positiivisen ja tukevan työympäristön
• Kohtelemaan toimittajia ja muita sidosryhmiä oikeudenmukaisesti
• Minimoimaan toimintansa ympäristövaikutukset

Hallituksen tunnistamat keskeiset riskit ja epävarmuustekijät on esitetty vuoden 2023 raportin sivuilla 20–23. Hallitus on ottanut käyttöön sisäiset kontrollit ja järjestelmät, jotka on suunniteltu riskien hallintaan pikemminkin kuin niiden poistamiseen tarjoten kohtuullisen mutta ei ehdottoman varmuuden olennaisia virheitä tai tappioita vastaan. Keskeinen osa Faronin strategian toteuttamista ja kohtaamiensa riskien hallintaa on osaavan työvoiman palkkaaminen ja sopivien toimittajien käyttö.

5.4.2024 yhtiö piti varsinaisen yhtiökokouksensa. Yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten määräksi vahvistettiin viisi. Marie-Louise Fjällskog, Markku Jalkanen, John Poulos, Tuomo Pätsi ja Christine Roth valittiin uudelleen hallitukseen. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen kokouksessa Tuomo Pätsi valittiin hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallitukseen kuuluu viisi toimivaan johtoon kuulumatonta jäsentä. Tiiviit taustatiedot hallituksen jäsenistä löytyvät vuoden 2024 vuosikertomuksesta. Vuonna 2024 hallitus piti 26 kokousta. Hallitus vastaa osakkeenomistajille yhtiön asianmukaisesta johtamisesta ja kokoontuu säännöllisesti määrittääkseen Faronin yleisen suunnan ja strategian tarkistaakseen tieteellisen, operatiivisen ja taloudellisen suorituskyvyn, arvioidakseen liiketoiminnan strategiaa ja toteutusta sekä antaakseen suosituksia johdon nimityksistä. Hallitus huolehtii Faronin hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä ollen vastuussa Faronin kirjanpidon ja talouden asianmukaisesta hallinnasta. Kaikki keskeiset toiminnalliset ja investointipäätökset edellyttävät hallituksen hyväksyntää. Yhtiön johto laatii kuukausittaisen hallinto- ja talousraporttipaketin, joka jaetaan hallitukselle joka kuukausi ja ennen hallituksen kokouksia. Tietyissä tapauksissa hallitus voi päättää asiasta, joka kuuluu toimitusjohtajan yleiseen toimivaltaan.

Hallituksessa on pelkästään toimivaan johtoon kuulumattomia jäseniä. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja eivät ole hallituksen jäseniä, mutta he raportoivat hallitukselle säännöllisesti. Suomen hyvän hallintotavan standardien mukaisesti on yleinen käytäntö, että operatiiviset toiminnot erotetaan hallituksesta. Vuoden 2024 varsinaisessa yhtiökokouksessa perustettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Tämän nimitystoimikunnan päätehtävänä on valmistella ehdotuksia hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista varsinaista yhtiökokousta ja tarvittaessa ylimääräistä yhtiökokousta varten. Viisi suurinta osakkeenomistajaa (31. elokuuta kunkin vuoden tilanteen mukaan) nimeää kolme edustajaa nimitystoimikuntaan.

Hallituksella on oltava asianmukainen tasapaino toimialaan, talouteen ja julkisille markkinoille liittyvässä osaamisessa ja kokemuksessa sekä sopiva tasapaino henkilökohtaisissa ominaisuuksissa ja kyvykkyyksissä. Hallituksen tulisi ymmärtää ja haastaa oma monimuotoisuutensa, mukaan lukien sukupuolten tasapaino, osana sen kokoonpanoa. Hallituksen ei tulisi olla yhden henkilön tai ryhmän hallitsema. Vahvat henkilökohtaiset siteet voivat olla tärkeitä, mutta ne voivat myös jakaa hallitusta. Yritysten kehittyessä hallituksessa vaadittavien taitojen ja kokemusten yhdistelmiä on muutettava vastaamaan uusia tarpeita, ja hallituksen kokoonpanon on kehityttävä tämän mukaisesti.

Hallituksella on käytäntö oman toimintansa sekä valiokuntiensa ja yksittäisten jäsentensä, mukaan lukien puheenjohtajan, suorituskyvyn arvioimiseksi. Nämä arvioinnit suoritetaan vähintään vuosittain. Hallituksen suorituskyvyn arviointiprosessissa, jonka yhtiö on ottanut käyttöön, arvioidaan hallituksen, valiokuntien ja yksittäisten jäsenten tehokkuutta seuraavien kriteerien pohjalta: toimivan hallituksen luominen ja johtaminen, ammatillinen kehitys, strateginen ennakointi, taloudenhoito, johtamisen hallinta, arvonluonti ja yrityskulttuuri.

AIM-listautumisen yhteydessä yhtiö on perustanut hallitukselle tarkastus-, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnat, joilla on muodollisesti delegoidut tehtävät ja vastuut. Suomen osakeyhtiölain mukaan hallituksen valiokunnilla ei yleensä ole muodollista oikeudellista asemaa tai itsenäisiä päätöksentekovaltuuksia; niiden tehtävä on pikemminkin tukea päätöksenteon valmistelua. Vastuu päätöksistä pysyy hallituksella, vaikka asia olisi delegoitu valiokunnalle. Hallituksen valiokuntien jäsenet valittiin hallituksen kokouksessa, joka pidettiin 5.4.2024 yhtiökokouksen jälkeen.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat Markku Jalkanen (puheenjohtaja), Marie-Louise Fjällskog ja John Poulos. Valiokunta kokoontuu vähintään kahdesti vuodessa. Sen tehtävänä on konsernin sisäisen tarkastuksen valvonta ja kehittäminen sekä hallituksen neuvominen ja suositusten antaminen asiaan liittyen. Vuonna 2023 tarkastusvaliokunta piti kaksi kokousta.

5.4.2024 nimitysvaliokuntaan kuuluivat Tuomo Pätsi (puheenjohtaja), Markku Jalkanen ja Christine Roth. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on yhteistyössä hallituksen kanssa neuvonta ja suositusten antaminen johtoryhmän kokoonpanoon ja nimityksiin liittyen. Vuonna 2023 nimitysvaliokunta piti neljä kokousta. Valiokunta ottaa huomioon seuraajasuunnittelun hallituksen jäsenten ja muiden johtavien henkilöiden osalta työssään ja tekee suosituksia hallitukselle ylimmän johdon seuraajasuunnitelmien laatimiseksi.

Kesäkuussa 2023 hallitus perusti liiketoiminnan kehitysvaliokunnan, jonka puheenjohtajana toimii John Poulos ja jäseninä Markku Jalkanen ja Juho Jalkanen. Samat jäsenet jatkavat vuonna 2024. Vuonna 2023 liiketoiminnan kehitysvaliokunnalla ei ollut virallisia kokouksia.

Hallituksen tulisi edustaa ja edistää yrityskulttuuria, joka perustuu vahvoihin eettisiin arvoihin ja käyttäytymiseen ja käyttää sitä voimavarana ja kilpailuetuna. Hallituksen asettaman politiikan tulisi näkyä toimitusjohtajan ja muun johdon toimissa ja päätöksissä. Yrityksen arvot ohjaavat sen tavoitteita ja strategiaa. Kulttuurin tulisi näkyä kaikilla liiketoiminnan osa-alueilla, mukaan lukien rekrytointi, nimitykset, koulutus ja sitouttaminen. Suoritus- ja palkitsemisjärjestelmän tulisi tukea toivottua eettistä käyttäytymistä kaikilla yrityksen tasoilla. Yrityskulttuurin tulisi olla tunnistettavissa kaikissa vuosikertomuksissa, verkkosivustolla ja muissa yrityksen julkaisemissa asiakirjoissa.

Hallitus jatkaa terveen yrityskulttuurin edistämistä, joka perustuu eettisiin arvoihin ja käyttäytymiseen, jotka ovat linjassa Faronin tavoitteiden, strategian ja liiketoimintamallin kanssa, kuten Faronin verkkosivuilla sekä tässä asiakirjassa kuvattujen keskeisten riskien ja epävarmuustekijöiden kanssa. Hyvä hallintotapa perustuu pohjimmiltaan kulttuuriin eikä pelkkiin menettelytapoihin. Faronin yrityskulttuuria seurataan säännöllisesti, ja tarvittaessa ja tarkoituksenmukaisessa määrin ryhdytään toimenpiteisiin.

Yrityksen tulisi ylläpitää hallintorakenteita ja prosesseja, jotka ovat linjassa sen yrityskulttuurin kanssa ja sopivia suhteessa:

• yrityksen kokoon ja yritysrakenteeseen; ja
• kapasiteettiin, riskinottokykyyn ja riskinsietotasoon.

Hallintorakenteiden tulisi kehittyä ajan myötä rinnakkain yrityksen tavoitteiden, strategian ja liiketoimintamallin kanssa heijastamaan yrityksen kehitystä.

Faronin ei tarvitse noudattaa Yhdistyneen kuningaskunnan Corporate Governance Code -ohjeistusta, koska se on listattu AIM- ja Nasdaq First North Growth Market -markkinoilla. Hallitus pyrkii kuitenkin soveltamaan QCA Corporate Governance Code -ohjeistusta (jonka Quoted Companies Alliance on kehittänyt yhteistyössä useiden merkittävien institutionaalisten pienten yritysten sijoittajien kanssa) sen päivitetyssä muodossa. Vuoden 2020 lopun ja Yhdistyneen kuningaskunnan EU-eron jälkeen Faronin on noudatettava soveltuvia Yhdistyneen kuningaskunnan kansallisia lakeja Suomen kansallisten ja Euroopan unionin lainsäädännön ohella.

Hallitus vastaa osakkeenomistajille yhtiön asianmukaisesta hallinnasta ja kokoontuu säännöllisesti määrittääkseen Faronin yleisen suunnan ja strategian, tarkistaakseen tieteellisen, operatiivisen ja taloudellisen suorituskyvyn, arvioidakseen liiketoiminnan strategiaa ja toimintoja sekä antaakseen suosituksia johdon nimityksistä. Hallitus huolehtii Faronin hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä ja on vastuussa Faronin kirjanpidon ja talouden asianmukaisesta hallinnasta.

Terveen vuoropuhelun tulisi vallita hallituksen ja kaikkien sen sidosryhmien, mukaan lukien osakkeenomistajat, välillä, jotta kaikki kiinnostuneet tahot voivat tehdä tietoon perustuvia päätöksiä yhtiöstä. Erityisesti hallituksen ja kaikkien sen osakaspohjan osien välillä tulisi olla asianmukaiset viestintä- ja raportointirakenteet.

Tämä auttaa:

• välittämään osakkeenomistajien näkemyksiä hallitukselle; ja
• parantamaan osakkeenomistajien ymmärrystä yhtiön ainutlaatuisista olosuhteista ja rajoitteista.

Tulisikin olla selvää, missä nämä viestintäkäytännöt on kuvattu (esimerkiksi vuosikertomuksessa tai verkkosivustolla).

Vuonna 2024 hallitus piti 26 kokousta.

Hallitus vastaa osakkeenomistajille yhtiön asianmukaisesta hallinnasta ja kokoontuu säännöllisesti määrittääkseen Faronin yleisen suunnan ja strategian, tarkistaakseen tieteellisen, operatiivisen ja taloudellisen suorituskyvyn, arvioidakseen liiketoiminnan strategiaa ja toimintoja sekä antaakseen suosituksia johdon nimityksistä. Hallitus huolehtii Faronin hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä ja on vastuussa Faronin kirjanpidon ja talouden asianmukaisesta hallinnasta.